Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen sollte ursprünglich bis zum 06.07.2024 in deutsches Recht umgesetzt werden (vgl. Regierungsentwurf vom 09.09.2024 unter https://dserver.bundestag.de/btd/20/127/2012787.pdf ). Nach dem Ende der Regierungskoalition steht nunmehr das parlamentarische Verfahren still. Zuletzt fand am 16.10.2024 im Rahmen der 120. Sitzung des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages die Anhörung der Sachverständigen zur Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung in Deutschland statt (vgl. Sitzungsprotokollierung unter https://www.bundestag.de/ausschuesse/a06_recht/anhoerungen/1020700-1020700 ). Dabei wurden verschiedene Punkte aufgegriffen, die bereits im Rahmen des Stellungnahmeverfahrens des Bundesrate zum Referentenentwurf adressiert worden sind. Der Bundesrat kritisierte seinerzeit insbesondere die mit der Erfüllung der Berichtspflichten einhergehende erhebliche Mehrbelastung für Unternehmen und äußerte die Befürchtung, die umfangreichen Berichtspflichten könnten sich nachteilig auf die angestrebte Transformation der Wirtschaft auswirken. Der Bundesrat bat außerdem darum, einige Regelungen des CSRD-Umsetzungsgesetzes nochmals zu überprüfen. Die Bundesregierung bestätigte, sich auf EU-Ebene dafür einzusetzen, dass die umfangreichen Vorgaben zum Nachhaltigkeitsbericht reduziert werden (vgl. Stellungnahme des Bundesrates und Gegenäußerung der Bundesregierung unter https://dserver.bundestag.de/btd/20/132/2013256.pdf )

Auch wenn nach dem Koalitionsbruch noch Gesetzentwürfe der rot-grünen Minderheitsregierung mit den Stimmen von CDU/CSU und FDP im Bundestag verabschiedet werden konnten, gelang dies bei der Umsetzung der CSRD nicht. Es ist davon auszugehen, dass erst nach der Neukonstituierung des Deutschen Bundestages die Beratungen wieder aufgenommen werden.

Zwischenzeitlich haben sich am 17.12.2024 einzelne Mitglieder der Bundesregierung an die EU-Kommissare Frau Albuquerque und Herrn Dombrovskis mit einem Vorschlag zur Reduzierung der CSRD-Berichtspflichten gewandt. Die Präsidentin der EU-Kommission, Ursula von der Leyen, hatte angekündigt, das allenfalls mit Anpassungen und weiteren Erleichterungen zu rechnen sei, insbesondere auch um die Regelungen der CSRD, EU-Taxonomie und CSDDD aufeinander abzustimmen. Die EU-Kommission beabsichtigt hierfür am 26.02.2025 ein „Omnibus Simplification Package“ vorzustellen. Bundeskanzler Scholz hatte daraufhin am 02.01.2025 per Brief gebeten, ein schnelles, zielgerichtetes Handeln umzusetzen.

Wegen der verspäteten Umsetzung hat die Europäische Kommission am 26.09.2024 ein Vertragsverletzungsverfahren gegen die Bundesrepublik Deutschland eingeleitet. Eine Bewertung der EU-Kommission zur von Deutschland eingereichten Stellungnahme zu den Gründen der CSRD-Umsetzung ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht bekannt.

Auswirkungen auf bestehende Berichtspflichten für das Geschäftsjahr 2024

Die ausstehende Umsetzung der CSRD führt für diejenigen Unternehmen, die faktisch für das Geschäftsjahr 2024 zur Erstellung eines CSRD-konformen Nachhaltigkeitsberichts verpflichtet sind, zu erheblichen Unsicherheiten hinsichtlich der Fragen, welche Berichtspflichten gelten.

Aus dem Vertragsverletzungsverfahren haben Unternehmen keine direkten Folgen zu befürchten. Demnach richtet sich die Berichterstattung bei Nichtumsetzung der CSRD im Grundsatz nach geltender Rechtslage. Große Kreditinstitute und kapitalmarktorientierte Unternehmen mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmern fallen unter die Non-Financial Reporting Directive (NFRD), die bereits 2017 in Deutschland in Form des CSR-RUG umgesetzt wurde. Diese Unternehmen wären also nach den derzeit geltenden HGB-Vorschriften zur Abgabe einer nicht-finanziellen Erklärung oder eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts verpflichtet (vgl. §§ 289b ff., §§ 315 f. HGB). Anders als bei der CSRD unterläge die Berichterstattung dann allerdings keiner externen materiellen Pflichtprüfung. Eine freiwillige Prüfung ist möglich. Für das Geschäftsjahr 2024 können diese Unternehmen zudem die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als Standard jedoch freiwillig nutzen.

Auswirkungen auf Berichtspflichten ab dem Geschäftsjahr 2025

Für Unternehmen, die ab dem Geschäftsjahr 2025 der Berichtspflicht unterliegen, könne nach Auffassung des IDW und von Wirtschaftsprüfern eine rückwirkende Anwendung des CSRD-UG verhältnismäßig und rechtlich zulässig sein. Dies kann bedeuten, dass die CSRD auch bei einer Umsetzung in diesem Jahr für Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2025 für berichtspflichtige Unternehmen verbindlich wäre. Für diejenigen Unternehmen, die ohnehin erst ab diesem Zeitpunkt berichtspflichtig sind, würde eine verzögerte Umsetzung in 2025 aufgrund der bereits im Jahr 2023 verabschiedeten und unmittelbar gültigen ESRS mit Blick auf die Berichtsinhalte keine größeren Konsequenzen nach sich ziehen.

Ausblick

Angesichts des eingeleiteten Vertragsverletzungsverfahrens und trotz politischer und rechtlicher Unsicherheiten bleibt die Notwendigkeit der Nachhaltigkeitstransformation unbestritten. Daher sollte die Transformation der Geschäftsmodelle in den Unternehmen nicht ins Stocken geraten oder eine abwartende Haltung eingenommen werden, da diese Bemühungen langfristig zur Zukunftssicherung der Unternehmen beitragen. Als wesentliche Treiber und Handlungsfelder können dabei insbesondere Themen wie Steigerung der Arbeitgeberattraktivität, Förderung von Identität und Kultur, Erhöhung der Patienten- und Servicezufriedenheit sowie Förderung eines Innovationsmanagements in den Fokus genommen werden.

Zudem hat sich der Banken- und Kreditgebersektor im Bereich Sustainable Finance auf die ESRS-Kriterien eingestellt und muss diese in Anwendung von Basel IV und der CRR III (Capital Requirements Regulation) spätestens ab 2025 für antragstellenden Kreditnehmer prüfen.

Unserer Auffassung nach ist davon auszugehen, dass die Verabschiedung des CSRD-Umsetzungsgesetzes nach der Neuwahl nach in 2025 erfolgen wird. Daher sollten Unternehmen weiterhin auf die kommenden Berichtspflichten vorbereitet sein und die begonnenen Anstrengungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung fortsetzen.